コーポレートガバナンス

最終更新日:2022年7月26日

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主のみなさまをはじめ、お客様、取引先、従業員、地域社会等の社内外のステークホルダーの満足度を高め、社会との共存共栄を目指してまいります。環境の変化に迅速かつ的確に対応し、より公正で透明性の高い経営を実現させるための体制整備を重要な経営課題と位置付け、コーポレートガバナンスの充実に取り組むとともに、IR活動を通じて市場の声を積極的に取り入れ、経営に反映しております。

経営体制においては、当社は取締役会と監査役会を中心とした体制を構築しております。独立社外取締役を含む取締役会が適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役を含む監査役会が経営を監視し、健全性強化を図っております。また、執行役員と常勤監査役が出席する経営会議では、重要な執行案件について審議し、経営の基本政策、経営計画等をはじめ、取締役会規則に基づいて必要とされる決議、報告を取締役会で行っております。

内部統制に関しては取締役会の指示・統括のもと経営会議の下に内部統制推進委員会を設置し、統制システムの整備運営、経営上のリスクの洗い出し等を行っております。コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンスの基本方針、重要事項を審議、決定しております。また、重大危機発生時は、同じく社長を委員長とする全社危機管理委員会を開催し、緊急対応の方針決定および迅速な指示伝達を行います。

また、当社の親会社であるジェイエフイーホールディングス株式会社に「JFEグループCSR会議」が設置され、JFEグループ全体でのCSR活動の強化を図っており、当社はそのグループ共通の指針に基づき、さらに、情報サービス業界の特色をふまえながら活動を推進しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則1-2-4】

現在、当社の株主における機関投資家・海外投資家の比率は5%程度であることから、これらの皆様の議決権の電子行使を可能とするための環境作り(議決権電子行使プラットフォームの利用等)や招集通知等の英訳は将来的な検討課題と考えております。

【補充原則4-10-1】

当社は任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役候補の指名や取締役の報酬については、社外取締役・社外監査役が出席する取締役会において、適切な審議を経て決定しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4.いわゆる政策保有株式】
  1. 政策保有に関する方針
    当社は原則として、提携業務を推進するため、その協力関係を強固なものとする必要があると判断した際に、取締役会規則に基づき、取締役会での決議を経て、他上場株式を保有いたします。また、政策保有している株式は、毎年、保有の合理性等を検証いたします。
    当社が現在保有する政策保有株1銘柄について、その適否を検証した結果、問題ないものと判断しております。
  2. 議決権行使に関する方針
    当社は、政策保有株式に係る議決権行使につきましては個別に判断いたしますが、対象企業の企業価値を毀損する可能性があると判断される議案につきましては特に留意して判断いたします。
【原則1-7.関連当事者間の取引】

当社が役員との取引を行う場合には、会社及び株主共同の利益を害さないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、特別な利害関係を有する者が決議に参加しない等適切な措置を講じた上で承認いたします。取引の実行にあたっては、双方の契約上の責任者に留意する等の対応を行っております。
また、主要株主等と取引を行う場合には、定期的および必要に応じて取締役会が報告を受けております。なお、取引条件等につきましては、市場価格、総原価を勘案して、希望価格を提示し、都度、価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しております。

【補充原則2-4-1】

当社は、経営課題としてDEI(Diversity, Equity and Inclusion)に取り組むべく、2016年度にダイバーシティ推進専門組織を設置し、多様な人材の採用、継続就業環境の整備、女性リーダーの育成に取り組み、厚生労働大臣が認定する「えるぼし」・「プラチナくるみん」を取得してまいりました。
2021年度より、役員・部長をはじめとする管理職(中核人材)の多様性確保に向け、新たに「ダイバーシティ推進基本方針」を制定、「Know differences, Create values」をキャッチフレーズに、属性・世代・ライフステージ・個性による違いを受容し、多様な知を経営に活かすことで新しい価値を創造し、持続可能な成長を目指してまいります。
女性管理職の登用目標につきましては、「2030年度までに、女性役員・管理職比率を2021年度比倍増の12%」を目指します。この達成に向け、2021年度から5カ年計画で取り組む「女性活躍推進法に基づく行動計画」の着実な実行、さらに女性役員・管理職育成に向けた戦略的配置・登用を図ってまいります。
中途採用および外国籍社員につきましては、多様性確保の観点から、引き続き積極的な採用を継続してまいります。
目標に対する進捗状況、ならびに人材育成方針・社内環境整備方針、実施状況詳細につきましては、厚生労働省「女性の活躍推進企業データベース」および「当社コーポレートサイト」にて開示いたします。

関連リンク:
【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は確定拠出型年金制度を導入しており、企業年金の積立金は運用していないため、運用にあたる人事面や運営面における取組みは行っておりません。

【原則3-1.情報開示の充実】
  1. 当社の経営理念はホームページに掲載しておりますので、ご参照下さい。
  2. 関連リンク:
  3. 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は当ページの「1.1基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照下さい。
  4. 取締役の報酬を決定するに当たっての方針につきましては、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう個々の取締役の役割等に応じた基本報酬と、業績連動報酬で構成することとします。当社の取締役の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて同業他社動向などを総合的に勘案して決定しており、業績連動報酬は基本報酬に一定割合を乗じて算定するものとしております。その割合は、対象年度の連結経常利益を業績指標として基準となる割合を基本報酬の30%以下と決定し、これに各取締役の貢献度、会社重要施策への取り組み、その他特別に考慮すべき事情等を加味して取締役毎に決定します。業績連動報酬は年1回、株主総会後に金銭で支給することとします。なお、取締役のうち監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
    取締役の報酬枠は、2011年6月24日開催の第28回定時株主総会において決議されており、300百万円以内(年額)と定めております。
    2021年度の実績としましては、10名の取締役に対し、185百万円が支払われております。
    決定にあたっての手続きとしましては、代表取締役社長および人事担当執行役員が検討し、取締役会で代表取締役社長が提案し、審議の上、決議しております。
  5. 取締役、監査役の選解任におきましては、(1)的確かつ迅速な意思決定、(2)適切なリスク管理、(3)業務執行の監視、ができる人材を適材適所の観点より総合的に勘案して決定しております。また、経営陣幹部選解任におきましては、前述(1)、(2)および業務執行能力等を勘案し決定しております。
    手続としましては、上記方針に基づき社長、人事担当執行役員が内容を検討し、監査役候補におきましては、事前に監査役会の同意を得た上で、取締役会で審議の上、決議しております。
  6. 取締役・監査役候補の個々の指名にあたりましては、4.の基準に基づき、社内外から幅広く候補者を人選し、経歴や人格、経営能力等を総合的に判断し、取締役会で決議しております。
    特に独立社外取締役は、豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督等、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しております。
    取締役・監査役の経歴につきましては、当社ホームページをご参照下さい。
  7. 関連リンク:
【補充原則3-1-3】

当社は、「先進的な情報サービス企業として、豊かな社会の形成に貢献し、顧客・株主をはじめ関係する方々の信頼に応え、新しい価値の創造に努め、絶えざる成長をめざします」との企業理念に基づき、お客様の生産性を高め、温室効果ガスの排出量削減や省資源化に役立つソリューションを提供するとともに、コンプライアンス・ガバナンス・多様性の実現などのCSR活動に取り組むことを通じて、持続可能な社会の実現と、企業価値の継続的向上を目指します。

特に、ESGの観点では以下の取組みを推進しています。
環境(Environment)については、自社から排出されるCO2量などの現状を踏まえ、地球環境保全に自ら取り組む方針としています。また、親会社のJFEスチールにおけるカーボンニュートラルの取り組みへの参画や、一般のお客様のDXやペーパレス化を支援するソリューションの提供などにより、地球環境保全に貢献しています。
社会(Social)については、社員が健康で、性別・年齢・国籍に関わらず能力に応じて活躍できる環境を作り、また、管理職における多様性の確保を積極的に推進するなど、Diversity, Equity & Inclusionの実現に取り組んでいます。
ガバナンスの強化(Governance)については、より公正で透明性の高いコーポレートガバナンスを目指した体制の構築や、高品質なITサービスを安定して提供することを目的としたプロジェクト管理体制の強化を進めています。
詳細は、当社ホームページをご参照下さい。
また、人的資本への投資については、2022年度からの中期経営計画において最終年度となる2024年度までに、20億円の増加を計画しており、技術力向上のための育成・教育、処遇改善、社員数の増加に取り組んでまいります。

関連リンク:
【補充原則4-1-1】

当社では法令上取締役会の専決事項とされている事項に加え、取締役会において定められた取締役会規則に基づき、重要な業務執行等について決定しております。

【補充原則4-8-3】

当社は、取締役総数6名に対し、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を2名選任しております。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

独立社外取締役の候補者は東京証券取引所が定める独立性基準に基づき決定しております。

【補充原則4-11-1】

当社では業務執行取締役につきましては、当社での執行役員等、経営に携わった経験を有し、事業に関する深い理解と知見を有する方の中から、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視を担うに相応しい見識を持った人物を選任いたします。
一方、非業務執行取締役につきましては、企業経営や事業運営等の経験を通じた深い知見を有する方の中から、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視の他、特にガバナンス強化の役割を担うに相応しい人物を選任いたします。
この考え方に基づき、取締役会の全体としてのバランスを確保しております。
また、各取締役の知識や経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスを策定し、当社ホームページで開示しています。

スキルマトリックス

(2022年6月現在)

役職氏名性別年齢経営

戦略
財務

会計
ESG

DEI
DXIT関連
技術
M&A

新事業
代表取締役大木 哲夫男性61歳
取締役國安 誠男性60歳
取締役中村 元男性63歳
取締役下田 純男性61歳
取締役
(社外・独立)
矢野 正吾男性67歳
取締役
(社外・独立)
竹田 年朗男性61歳

「ITプロジェクトマネジメント」を含みます。

【補充原則4-11-2】

当社の役員の兼任状況については、取締役3名、監査役3名が他の会社役員を兼職しておりますが、主として連結子会社との兼職であり、合理的な範囲であると判断しております。

【補充原則4-11-3】

当社では、従来と同様、独立社外取締役・社外監査役へのヒアリングを実施し、その内容をもとに、当社の取締役会の実効性についての分析・評価を行なった結果、実効性が確保された状況が継続していることを確認致しました。当社といたしましては、上記ヒアリングにおいて社外役員から出された意見も踏まえ、引き続き、さらなるガバナンスの充実を図っていきます。

【補充原則4-14-2】

当社では、社内出身の新任役員(含監査役)は、役員としての必要知識、倫理観等を身に付けるべく、JFEグループ全体で開催される新任役員研修に参加しております。
また、月1回、全役員を対象とした意見交換会を開催して当社およびJFEグループ内のIT事業にかかわる理解を深めるとともに、必要に応じて、法令改正の動向等に関する勉強会を開催しております。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりであります。

  1. IR担当の役員を株主との対話全般についての統括責任者とし、経営企画部長、総務部長がこれを補佐しております。
  2. 年2回の決算説明会では代表取締役社長が説明し、その説明資料を自社ホームページ上で開示するとともに、個別のインタビュー等の要請に関しては必要に応じて対応しております。
  3. 株主・投資家の皆様との対話において、インサイダー情報(未公表の重要事実)を伝達することはいたしません。

経営体制

当社は、公正で透明性の高い経営の実現と、効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図る目的から、監査役制度を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から、社外取締役制度を導入しております。社外取締役2名を含む6名の取締役で構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮し、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成される監査役会が、経営を監視し、会計監査人を含めた三者体制によりガバナンスの健全性強化に努めております。さらに、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。

経営体制
図:コーポレート・ガバナンス体制図

社外取締役の当社との関係について

氏名属性独立役員会社との関係当該社外取締役を選任している理由
矢野 正吾 他の会社の出身者 矢野氏は、東京電力株式会社の執行役員などの要職を経て、株式会社テプコシステムズ代表取締役社長を務めるなど、幅広い経験を有し、特に情報システム業界にも精通しております。同氏はすでに2年間当社の社外取締役として、当社経営の監督および適切な助言を頂いており、引き続き当該知見を活かして監督、助言等頂くことを期待し、社外取締役としてあらためて選任するものであります。
上記に加え、同氏は「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に規定される項目に該当しておらず、当社と直接の利害関係はなく一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
竹田 年朗 他の会社の出身者 竹田氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーをはじめとしたコンサルティング業務における幅広いキャリアと豊富な国際経験を有しておられることから、当社経営の監督および適切な助言を十分に期待できると判断したものであります。
上記に加え、同氏は「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に規定される項目に該当しておらず、当社と直接の利害関係はなく一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
関連リンク:

社外監査役の当社との関係について

氏名属性独立役員会社との関係当該社外監査役を選任している理由
松井 毅浩 他の会社の出身者  
  • 過去に上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • 過去に上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • 過去に上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
松井毅浩氏は、監査業務における豊富なキャリアと高い見識を有しておられ、当社の監査業務に貢献が期待でき、社外監査役として適任と判断しました。
宇田 斉 他の会社の出身者  
  • 過去に上場会社の兄弟会社の業務執行者
宇田斉氏は、JFEエンジニアリング株式会社における豊富なキャリアと高い見識を有しております。また、日本エンジニアリング株式会社の代表取締役社長としての経験を通じ会社経営に関する十分な実績を有しておられることから、職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として適任と判断しました。
関連リンク:

2021年度における社外取締役および社外監査役の取締役会出席状況

区分 氏名 出席回数(回) 主な活動内容
取締役会 監査役会
取締役 小林 隆照 13 主に通信事業分野等における幅広いキャリアと豊富な国際経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役 矢野 正吾 13 上場企業の執行役員をはじめ、IT企業の経営トップを務める等の豊富な経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役 松井 毅浩 11 10 主に監査業務における豊富なキャリアと高い見識から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、同様の見地から適宜、必要な発言を行っております。
監査役 宇田 斉 13 13 他社の取締役および監査役としての豊富な経験から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、同様の見地から適宜、必要な発言を行っております。

2021年度において、取締役会は13回、監査役会は13回、それぞれ開催いたしました。

監査役松井毅浩氏は2021年6月24日開催の第38回定時株主総会において就任いたしました。 就任後の取締役会の開催回数は11回、監査役会の開催回数は10回であります。

取締役報酬について

(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない (※1)
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬を決定するにあたっての方針につきましては、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう個々の取締役の役割等に応じた基本報酬と、業績連動報酬で構成することとします。当社の取締役の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて同業他社動向などを総合的に勘案して決定しており、業績連動報酬は基本報酬に一定割合を乗じて算定するものとしております。その割合は、対象年度の連結経常利益を業績指標として基準となる割合を基本報酬の30%以下と決定し、これに各取締役の貢献度、会社重要施策への取り組み、その他特別に考慮すべき事情等を加味して取締役毎に決定します。業績連動報酬は年1回、株主総会後に金銭で支給することとします。なお、取締役のうち監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の報酬枠は、2011年6月24日開催の第28回定時株主総会において決議されており、300百万円以内(年額)と定めております。
2021年度の実績としましては、10名の取締役に対し、185百万円が支払われております。

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、個別の開示はしておりません。

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入

当ページの【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則3-1.情報開示の充実】3. において、詳細を開示しております。

買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無なし

コーポレートガバナンス報告書

当社のコーポレートガバナンス詳細に関しましては、こちらをご覧ください。

独立役員届出書

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