コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、より公正で透明性の高い経営を実現させるための体制整備を重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。特にコンプライアンスの徹底やリスク管理についてレベルの向上を図るべく、体制の整備を進めております。また、経営の透明性に関しては株主総会を充実させるとともに、IR活動を通じて、市場との対話を積極的に行い、経営に反映してまいる所存であります。

当社は、公正で透明性の高い経営の実現と、効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図る目的から、監査役制度を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的から、社外取締役制度を導入しております。社外取締役2名を含む6名の取締役で構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮し、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成される監査役会が、経営を監視し、会計監査人を含めた三者体制によりガバナンスの健全性確保に努めております。さらに、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化及び決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を意思決定するとともに、業務執行を監督しております。また取締役会の実効性評価を毎年行い、改善すべき点を洗い出し、取締役会がより効果的に機能し、企業価値の向上に資するように努めております。経営方針、事業方針及び重要な業務執行の対処方針については、執行役員を主なメンバーとする経営会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席しております。監査役会は、毎月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、経営を監視するとともに、その健全性強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則１－２－４】

現在、当社の株主における機関投資家・海外投資家の比率は4.5％であることから、これらの皆様の議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）は将来的な検討課題と考えております。

【補充原則４－１０－１】

当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役候補の指名については、取締役会において、適切な審議を経て決定しております。また、取締役の報酬については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容について委任を受けて決定しております。これらにより、別途、任意の委員会を設けるまでもなく、６名の取締役の報酬については現在の方法で機能するものと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則１－４．いわゆる政策保有株式】

1. 政策保有に関する方針
   当社は、原則として提携業務を推進するため、その協力関係を強固なものとする必要があると判断した際に、取締役会規則等に基づき、定められた手続きを経た上で、当該株式を取得し保有いたします。保有の合理性については、当該企業の経営状況と提携業務の実績等をもとに検証しています。
   また、個別銘柄の保有の適否については、毎年保有株式の状況と提携業務の実績、当該企業の経営状況等を関係部署で確認のうえ、経営会議等の場で保有継続の可否を議論しています。
2. 議決権行使に関する方針
   当社は、政策保有株式に係る議決権行使につきましては個別に判断いたします。なお、対象企業の企業価値を毀損する可能性があると判断される議案につきましては特に留意して判断いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】

当社が役員との取引を行う場合には、会社及び株主共同の利益を害さないよう、事前に取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、特別な利害関係を有する者が決議に参加しない等適切な措置を講じた上で承認するとともに、取引後にその結果を取締役会に報告いたします。
また、主要株主等と取引を行う場合には、定期的および必要に応じて取締役会が報告を受けております。なお、取引条件等につきましては、市場価格、総原価を勘案して、希望価格を提示し、都度、価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しております。

【補充原則２－４－１】

当社は、経営課題としてDEI（Diversity, Equity and Inclusion）に取り組むべく、2016年度にダイバーシティ推進専門組織を設置し、多様な人材の採用、継続就業環境の整備、女性リーダーの育成に取り組み、厚生労働大臣が認定する「えるぼし」・「プラチナくるみん」を取得してまいりました。
2021年度より、役員・部長をはじめとする管理職（中核人材）の多様性確保に向け、新たに「ダイバーシティ推進基本方針」を制定、「Know differences, Create values」をキャッチフレーズに、属性・世代・ライフステージ・個性による違いを受容し、多様な知を経営に活かすことで新しい価値を創造し、持続可能な成長を目指してまいります。
女性管理職の登用目標につきましては、「2030年度までに、女性役員・管理職比率を2021年度比倍増の12％」を目指します。この達成に向け、2021年度から5カ年計画で取り組む「女性活躍推進法に基づく行動計画」の着実な実行、さらに女性役員・管理職育成に向けた戦略的配置・登用を図ってまいります。
キャリア採用および外国籍社員につきましては、多様性確保の観点から、引き続き積極的な採用を継続してまいります。
目標に対する進捗状況、ならびに人材育成方針・社内環境整備方針、実施状況詳細につきましては、厚生労働省「女性の活躍推進企業データベース」および「当社コーポレートサイト」にて開示いたします。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、確定拠出型年金制度を導入しており、企業年金の積立金は運用していないため、運用にあたる人事面や運営面における取組みは行っておりません。

【原則３－１．情報開示の充実】

1. 当社の経営理念はホームページに掲載しております。

関連リンク：

企業理念

2. 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、当ページの「１．１基本的な考え方」に記載しております。
3. ．取締役の報酬を決定するに当たっての方針につきましては、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう個々の取締役の役割等に応じた基本報酬と、業績連動報酬で構成することとします。
   基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて同業他社動向などを総合的に勘案して決定しており、業績連動報酬は、基本報酬に一定割合を乗じて算定するものとしております。その割合は、基本報酬の30％以下と定め、対象年度の連結経常利益を業績指標とし、これに各取締役の貢献度、会社重要施策への取り組み、その他特別に考慮すべき事情等を加味して取締役毎に決定します。業績連動報酬は年1回、株主総会後に金銭で支給することとします。なお、取締役のうち監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
   取締役の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額ならびに業績連動報酬算定のために基本報酬に乗じる割合の決定とします。
   取締役の報酬枠は、2011年６月24日開催の第28回定時株主総会において決議されており、300百万円以内（年額）と定めております。2024年度の実績としましては、6名の取締役に対し、122百万円が支払われております。
4. 取締役、監査役の選解任におきましては、（１）的確かつ迅速な意思決定、（２）適切なリスク管理、（３）業務執行の監視ができる人材を適材適所の観点より総合的に勘案して決定しております。また、経営幹部選解任におきましては、前述（１）、（２）および業務執行能力等を勘案し決定しております。手続としましては、上記方針に基づき社長、人事担当執行役員が内容を検討し、監査役候補におきましては、事前に監査役会の同意を得た上で、取締役会で審議の上、決議しております。
5. 取締役・監査役候補の個々の指名にあたりましては、４．の基準に基づき、社内外から幅広く候補者を人選し、経歴や人格、経営能力等を総合的に判断し、取締役会で決議しております。特に独立社外取締役・独立社外監査役は、豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督等、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しております。
   取締役・監査役の経歴につきましては、当社ホームページに掲載しております。

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役員体制

【補充原則３－１－３】

当社は、企業理念に基づき、お客様の生産性を高め、温室効果ガスの排出量削減や省資源化に役立つソリューションを提供するとともに、コンプライアンス・ガバナンス・多様性の実現などのCSR活動に取り組むことを通じて、持続可能な社会の実現と、企業価値の継続的向上を目指します。

特に、ESGの観点では以下の取組みを推進しています。
環境(Environment)については、自社から排出されるCO2量などの現状を踏まえ、地球環境保全に自ら取り組む方針としています。また、親会社のＪＦＥスチール株式会社におけるカーボンニュートラルの取り組みへの参画や、一般のお客様のDXやペーパレス化を支援するソリューションの提供などにより、地球環境保全に貢献しています。
社会(Social)については、社員が健康で、性別・年齢・国籍に関わらず能力に応じて活躍できる環境を作り、また、管理職における多様性の確保を積極的に推進するなど、Diversity, Equity & Inclusionの実現に取り組んでいます。
ガバナンスの強化(Governance)については、より公正で透明性の高いコーポレートガバナンスを目指した体制の構築や、高品質なITサービスを安定して提供することを目的としたプロジェクト管理体制の強化を進めています。
詳細は、当社ホームページに掲載しております。
また、人的資本への投資については、2025年度からの中期経営計画において最終年度となる2027年度までに、65億円を計画しており、事業成長の礎となる人材確保、育成、処遇改善、エンゲージメント向上施策に取り組んでまいります。

【補充原則４－１－１】

当社は、法令上取締役会の専決事項とされている事項に加え、取締役会において定められた取締役会規則に基づき、重要な業務執行等について決定しております。

【補充原則４－８－３】

当社は、取締役総数6名に対し、独立社外取締役を2名選任しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

独立社外取締役の候補者は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立性を判断しております。

【補充原則４－１１－１】

業務執行取締役は、当社での執行役員等の経験を有し、事業に関する深い理解を有する方の中から、業務執行およびその監視を担うに相応しい見識を持った人物を選任いたします。
一方、非業務執行取締役は、企業経営や事業運営等の経験を通じた深い知見を有する方の中から、相応しい人物を選任いたします。この考え方に基づき、取締役会の全体としてのバランスを確保しております。
また、各取締役の知識や経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスを策定し、当社ホームページで開示しています。

スキルマトリックス

（2025年6月現在）

【補充原則４－１１－２】

当社取締役・監査役の兼任状況については、取締役3名、監査役2名が他社の社外役員を兼任しております。各役員の兼任は3社以下であり、合理的な範囲であると判断しております。なお、当社は、毎年の定時株主総会招集通知にて各取締役・監査役の重要な兼任状況について開示しております。

【補充原則４－１１－３】

当社は、全ての取締役・監査役を対象にアンケートを行い、評価点および記載されたご意見をもとにしたディスカッションにより、取締役会の実効性についての分析・評価を行った結果、実効性が確保されていることを確認いたしました。このディスカッションでは、当社の成長に繋がる実質的な議論のさらなる拡充が挙げられましたので、これらの意見を踏まえ、取締役会の実効性をより高めるための方策を検討、推進してまいります。

【補充原則４－１４－２】

新任の社内取締役は、取締役としての必要知識等を身に付けるべく、JFEグループ全体で開催される新任役員研修に参加しております。また、経営戦略や事業構想、M&A等に関する研修も随時受講しております。また、社外取締役については、当社の成長戦略の議論を行うにあたり、必要となる業務知識を得る場を設け、その他にも必要に応じてトレーニングを行う方針としております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりであります。

1. ＩＲ担当の役員を株主との対話全般についての統括責任者とし、経営企画部長、総務部長がこれを補佐しております。
2. ．年２回の決算説明会では代表取締役社長が説明し、その説明資料を当社ホームページ上で開示するとともに、個別のインタビュー等の要請に関しては必要に応じて対応しております。また、2022年度より、株主向け会社説明会を開催しております。
3. 株主・投資家の皆様との対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）を伝達することはいたしません。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

当社は資本コストや株価を意識した経営の重要性を踏まえ、株主資本に対する収益性指標であるROEを重視しております。
ROEを売上高利益率と総資産回転率、株主資本比率の３要素に分解し、それぞれについて管理指標を用意し、事業運営に反映することで、ROEの維持・向上を目指しています。
また、一定金額以上の投資案件については、取締役会や経営会議において採算性やIRRの観点から審議を行っております。当社は自社の株主資本コストを概ね６％～７％と認識し、それを上回るROEを目標としております。
直近(2024年度)のROEは17.5%、また2025年度計画のROEは現時点で12.6%であり、共に株主資本コストを上回る水準にあります。当社は今後とも、資本コストを意識した経営を推進し、企業価値の向上を目指します。

その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

（親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針）

• 親会社の事業ポートフォリオ戦略における自社の位置付け
  当社は親会社であるＪＦＥスチール株式会社を含むＪＦＥグループ各社の情報システムの企画・設計から導入・開発・運用・保守を担当しています。また、親会社とともにＤＸ施策の推進、ソリューションビジネスの拡大等の主要テーマに取り組んでいます。加えて、ＪＦＥグループ外の法人にも、同様に情報システムの企画・設計から導入・開発・運用・保守などのサービスを提供しています。
• 親会社のグループ内における事業領域の棲み分け
  当社はＪＦＥスチール株式会社の情報子会社としてＪＦＥスチールグループ各社の情報システムの企画・設計から導入・開発・運用・保守を担当しています。なお親会社グループには同じシステム事業を行う持分法適用会社の株式会社エクサが存在しますが、同社は長年のサーバー等の運用経験を生かし、JＦＥスチールグループ各社の情報基盤の一部などを提供しています。

（少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等）

• 意思決定プロセスへの親会社の関与の有無や内容
  ＪＦＥスチール株式会社は間接所有も含め67.7%を所有する親会社であり、ＪＦＥホールディングス株式会社はＪＦＥスチール株式会社の完全親会社です。親会社と当社との間では、当社の独立した意思決定を前提としつつ、大規模な投融資などJFEグループとしてのリスク管理などが必要な一部の重要事項について、事前協議等を行うこととしています。
• 親会社からの独立性確保のための委員会
  当社は、指名委員会をはじめとした特別委員会は設置しておりませんが、独立社外取締役が1/3を占める取締役会で、独立役員の意見を尊重し、十分議論した上で、各議案を審議・決議しています。
• 独立役員の選解任における親会社の議決権行使の考え方・方針
  当社の役員選任議案は、当社が主体的に策定しております。当該議案に関し、親会社は当社の独立性を十分に尊重し、議決権を行使しています。

経営体制

当社は、公正で透明性の高い経営の実現と、効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図る目的から、監査役制度を採用しております。
また、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から、社外取締役制度を導入しております。社外取締役2名を含む6名の取締役で構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮し、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成される監査役会が、経営を監視し、会計監査人を含めた三者体制によりガバナンスの健全性強化に努めております。
さらに、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。

社外取締役の当社との関係について

社外監査役の当社との関係について

2024年度における社外取締役および社外監査役の取締役会出席状況

2024年度において、取締役会は12回、監査役会は13回、それぞれ開催いたしました。

取締役報酬について

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、個別の開示はしておりません。

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況	業績連動報酬制度の導入

当ページの【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則３－１.情報開示の充実】３. において、詳細を開示しております。

コーポレートガバナンス報告書

当社のコーポレートガバナンス詳細に関しましては、こちらをご覧ください。

独立役員届出書