コーポレートガバナンス

最終更新日:2024年6月25日

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主のみなさまをはじめ、お客様、取引先、従業員、地域社会等の社内外のステークホルダーの満足度を高め、社会との共存共栄を目指してまいります。環境の変化に迅速かつ的確に対応し、より公正で透明性の高い経営を実現させるための体制整備を重要な経営課題と位置付け、コーポレートガバナンスの充実に取り組むとともに、IR活動を通じて市場の声を積極的に取り入れ、経営に反映しております。

経営体制においては、当社は取締役会と監査役会を中心とした体制を構築しております。独立社外取締役を含む取締役会が適切な監督機能を発揮するとともに、独立社外監査役を含む監査役会が経営を監視し、健全性強化を図っております。また、執行役員と常勤監査役が出席する経営会議では、重要な執行案件について審議し、経営の基本政策、経営計画等をはじめ、取締役会規則に基づいて必要とされる決議、報告を取締役会で行っております。

内部統制に関しては、取締役会の指示・統括のもと経営会議の下に内部統制推進委員会を設置し、統制システムの整備運営、経営上のリスクの洗い出し等を行っております。コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンスの基本方針、重要事項を審議、決定しております。また、重大危機発生時は、同じく社長を委員長とする全社危機管理委員会を開催し、緊急対応の方針決定および迅速な指示伝達を行います。

また、当社の親会社であるJFEホールディングス株式会社に「JFEグループサステナビリティ会議」が設置され、JFEグループ全体でのサステナビリティ活動の強化を図っており、当社はそのグループ共通の指針に基づき、さらに、情報サービス業界の特色をふまえながら活動を推進しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則1-2-4】

現在、当社の株主における機関投資家・海外投資家の比率は4%程度であることから、これらの皆様の議決権の電子行使を可能とするための環境作り(議決権電子行使プラットフォームの利用等)や招集通知等の英訳は将来的な検討課題と考えております。

【補充原則4-10-1】

当社は任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役候補の指名や取締役の報酬については、社外取締役・社外監査役が出席する取締役会において、適切な審議を経て決定しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4.いわゆる政策保有株式】
  1. 政策保有に関する方針
    当社は、原則として提携業務を推進するため、その協力関係を強固なものとする必要があると判断した際に、取締役会規則に基づき、取締役会での決議を経て、他上場株式を保有いたします。また、政策保有している株式は、毎年、保有の合理性等を検証いたします。
    当社が現在保有する政策保有株1銘柄について、その適否を検証した結果、問題ないものと判断しております。
  2. 議決権行使に関する方針
    当社は、政策保有株式に係る議決権行使につきましては個別に判断いたしますが、対象企業の企業価値を毀損する可能性があると判断される議案につきましては特に留意して判断いたします。
【原則1-7.関連当事者間の取引】

当社が役員との取引を行う場合には、会社及び株主共同の利益を害さないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、特別な利害関係を有する者が決議に参加しない等適切な措置を講じた上で承認いたします。取引の実行にあたっては、双方の契約上の責任者に留意する等の対応を行っております。
また、主要株主等と取引を行う場合には、定期的および必要に応じて取締役会が報告を受けております。なお、取引条件等につきましては、市場価格、総原価を勘案して、希望価格を提示し、都度、価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しております。

【補充原則2-4-1】

当社は、経営課題としてDEI(Diversity, Equity and Inclusion)に取り組むべく、2016年度にダイバーシティ推進専門組織を設置し、多様な人材の採用、継続就業環境の整備、女性リーダーの育成に取り組み、厚生労働大臣が認定する「えるぼし」・「プラチナくるみん」を取得してまいりました。
2021年度より、役員・部長をはじめとする管理職(中核人材)の多様性確保に向け、新たに「ダイバーシティ推進基本方針」を制定、「Know differences, Create values」をキャッチフレーズに、属性・世代・ライフステージ・個性による違いを受容し、多様な知を経営に活かすことで新しい価値を創造し、持続可能な成長を目指してまいります。
女性管理職の登用目標につきましては、「2030年度までに、女性役員・管理職比率を2021年度比倍増の12%」を目指します。この達成に向け、2021年度から5カ年計画で取り組む「女性活躍推進法に基づく行動計画」の着実な実行、さらに女性役員・管理職育成に向けた戦略的配置・登用を図ってまいります。
キャリアおよび外国籍社員につきましては、多様性確保の観点から、引き続き積極的な採用を継続してまいります。
目標に対する進捗状況、ならびに人材育成方針・社内環境整備方針、実施状況詳細につきましては、厚生労働省「女性の活躍推進企業データベース」および「当社コーポレートサイト」にて開示いたします。

関連リンク:
【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、確定拠出型年金制度を導入しており、企業年金の積立金は運用していないため、運用にあたる人事面や運営面における取組みは行っておりません。

【原則3-1.情報開示の充実】
  1. 当社の経営理念はホームページに掲載しております。
  2. 関連リンク:
  3. 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、当ページの「1.1基本的な考え方」に記載しております。
  4. 取締役の報酬を決定するに当たっての方針につきましては、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう個々の取締役の役割等に応じた基本報酬と、業績連動報酬で構成することとします。当社の取締役の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて同業他社動向などを総合的に勘案して決定しており、業績連動報酬は基本報酬に一定割合を乗じて算定するものとしております。その割合は、対象年度の連結経常利益を業績指標として基準となる割合を基本報酬の30%以下と決定し、これに各取締役の貢献度、会社重要施策への取り組み、その他特別に考慮すべき事情等を加味して取締役毎に決定します。業績連動報酬は年1回、株主総会後に金銭で支給することとします。なお、取締役のうち監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
    取締役の報酬枠は、2011年6月24日開催の第28回定時株主総会において決議されており、300百万円以内(年額)と定めております。
    2022年度の実績としましては、9名の取締役に対し、125百万円が支払われております。
    決定にあたっての手続きとしましては、代表取締役社長および人事担当執行役員が検討し、取締役会で代表取締役社長が提案し、審議の上、決議しております。
  5. 取締役、監査役の選解任におきましては、(1)的確かつ迅速な意思決定、(2)適切なリスク管理、(3)業務執行の監視、ができる人材を適材適所の観点より総合的に勘案して決定しております。また、経営陣幹部選解任におきましては、前述(1)、(2)および業務執行能力等を勘案し決定しております。
    手続としましては、上記方針に基づき社長、人事担当執行役員が内容を検討し、監査役候補におきましては、事前に監査役会の同意を得た上で、取締役会で審議の上、決議しております。
  6. 取締役・監査役候補の個々の指名にあたりましては、4.の基準に基づき、社内外から幅広く候補者を人選し、経歴や人格、経営能力等を総合的に判断し、取締役会で決議しております。
    特に独立社外取締役・独立社外監査役は、豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督等、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しております。
    取締役・監査役の経歴につきましては、当社ホームページに掲載しております。
  7. 関連リンク:
【補充原則3-1-3】

当社は、企業理念に基づき、お客様の生産性を高め、温室効果ガスの排出量削減や省資源化に役立つソリューションを提供するとともに、コンプライアンス・ガバナンス・多様性の実現などのCSR活動に取り組むことを通じて、持続可能な社会の実現と、企業価値の継続的向上を目指します。

特に、ESGの観点では以下の取組みを推進しています。
環境(Environment)については、自社から排出されるCO2量などの現状を踏まえ、地球環境保全に自ら取り組む方針としています。また、親会社のJFEスチール株式会社におけるカーボンニュートラルの取り組みへの参画や、一般のお客様のDXやペーパレス化を支援するソリューションの提供などにより、地球環境保全に貢献しています。
社会(Social)については、社員が健康で、性別・年齢・国籍に関わらず能力に応じて活躍できる環境を作り、また、管理職における多様性の確保を積極的に推進するなど、Diversity, Equity & Inclusionの実現に取り組んでいます。
ガバナンスの強化(Governance)については、より公正で透明性の高いコーポレートガバナンスを目指した体制の構築や、高品質なITサービスを安定して提供することを目的としたプロジェクト管理体制の強化を進めています。
詳細は、当社ホームページに掲載しております。
また、人的資本への投資については、2022年度からの中期経営計画において最終年度となる2024年度までに、20億円の増加を計画しており、技術力向上のための育成・教育、処遇改善、社員数の増加に取り組んでまいります。

関連リンク:
【補充原則4-1-1】

当社は、法令上取締役会の専決事項とされている事項に加え、取締役会において定められた取締役会規則に基づき、重要な業務執行等について決定しております。

【補充原則4-8-3】

当社は、取締役総数6名に対し、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を2名選任しております。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

独立社外取締役の候補者は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立性を判断しております。

【補充原則4-11-1】

業務執行取締役につきましては、当社での執行役員等、経営に携わった経験を有し、事業に関する深い理解と知見を有する方の中から、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視を担うに相応しい見識を持った人物を選任いたします。
一方、非業務執行取締役につきましては、企業経営や事業運営等の経験を通じた深い知見を有する方の中から、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視の他、特にガバナンス強化の役割を担うに相応しい人物を選任いたします。
この考え方に基づき、取締役会の全体としてのバランスを確保しております。
また、各取締役の知識や経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスを策定し、当社ホームページで開示しています。

スキルマトリックス

(2024年6月現在)

役職氏名性別年齢経営

戦略
DXIT関連
技術
ESG

DEI
財務

会計
M&A

新事業
代表取締役社長

大木 哲夫

大木 哲夫
男性63歳
取締役

國安 誠

國安 誠
男性62歳
取締役

下田 純

下田 純
男性63歳
取締役

笹井 一志

笹井 一志
男性64歳
取締役
(社外・独立)

竹田 年朗

竹田 年朗
男性63歳
取締役
(社外・独立)

保々 雅世

保々 雅世
女性63歳

「ITプロジェクトマネジメント」を含みます。

【補充原則4-11-2】

当社取締役・監査役が当社以外の上場会社等の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めています。また、当社は、毎年の定時株主総会招集通知にて各取締役・監査役の重要な兼任状況について開示しています。

関連リンク:
【補充原則4-11-3】

当社は、従来と同様、独立社外取締役・社外監査役へのヒアリングを実施し、その内容をもとに、当社の取締役会の実効性についての分析・評価を行なった結果、実効性が確保された状況が継続していることを確認致しました。当社といたしましては、上記ヒアリングにおいて社外役員から出された意見も踏まえ、引き続き、さらなるガバナンスの充実を図っていきます。

【補充原則4-14-2】

当社は、社内出身の新任役員(含監査役)は、役員としての必要知識、倫理観等を身に付けるべく、JFEグループ全体で開催される新任役員研 修に参加しております。また、月1回、取締役会後に、全役員を対象とした意見交換会を開催して自由に議論を行うとともに、当社およびJFEグ ループ内のIT事業にかかわる理解を深めております。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりであります。

  1. IR担当の役員を株主との対話全般についての統括責任者とし、経営企画部長、総務部長がこれを補佐しております。
  2. .年2回の決算説明会では代表取締役社長が説明し、その説明資料を当社ホームページ上で開示するとともに、個別のインタビュー等の要請に関しては必要に応じて対応しております。また、2022年度より、株主向け会社説明会を開催しております。
  3. 株主・投資家の皆様との対話において、インサイダー情報(未公表の重要事実)を伝達することはいたしません。
【原則5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表】

(資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応)
当社は資本コストや株価を意識した経営の重要性を踏まえ、株主資本に対する収益性指標であるROEを重視しております。ROEを売上高利益率と総資産回転率、株主資本比率の3要素に分解し、それぞれについて管理指標を用意し、事業運営に反映することで、ROEの維持・向上を目指しています。
また、一定金額以上の投資案件については、取締役会や経営会議において採算性やIRRの観点から審議を行っております。当社は自社の株主資本コストを約6%と認識し、それを上回るROEを目標としております。
直近(2024年3月末)のROEは18.1%、また2024年度計画のROEは現時点では14.9%であり、共に株主資本コストを上回る水準にあります。当社は今後とも、資本コストを意識した経営を推進し、企業価値の向上を目指します。

その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

(親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針)

  • 親会社の事業ポートフォリオ戦略における自社の位置付け
    当社は親会社であるJFEスチール株式会社を含むJFEグループ各社の情報システムの企画・設計から導入・開発・運用・保守を担当しています。 また、親会社とともにDX施策の推進、ソリューションビジネスの拡大等の主要テーマに取り組んでいます。加えて、JFEグループ外の法人にも、同 様に情報システムの企画・設計から導入・開発・運用・保守などのサービスを提供しています。
  • 親会社のグループ内における事業領域の棲み分け
    当社はJFEスチール株式会社の情報子会社としてJFEスチールグループ各社の情報システムの企画・設計から導入・開発・運用・保守を担当して います。なお親会社グループには同じシステム事業を行う持分法適用会社の株式会社エクサが存在しますが、同社は長年のサーバー等の運用 経験を生かし、JFEスチールグループ各社の情報基盤の一部などを提供しています。
  • 親会社との間で資金管理を行う意義
    当社は余剰資金の運用手段としてJFEホールディングス株式会社が提供するキャッシュマネジメントシステムを当社独自の判断で利用していま す。その理由は、市場金利を基準とした変動金利制を採用していること、金利水準などの取引条件が、メガバンクなど他の金融機関以上となるよう 合理的に設定されていることです。

(少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等)

  • 意思決定プロセスへの親会社の関与の有無や内容
    JFEスチール株式会社は間接所有も含め67.7%を所有する親会社であり、JFEホールディングス株式会社はJFEスチール株式会社の完全親会社 です。親会社と当社との間では、当社の独立した意思決定を前提としつつ、大規模な投融資などJFEグループとしてのリスク管理などが必要な一 部の重要事項について、事前協議等を行うこととしています。
  • 親会社からの独立性確保のための委員会
    当社は、指名委員会をはじめとした特別委員会は設置しておりませんが、独立社外取締役が1/3を占める取締役会で、独立役員の意見を尊重し、 十分議論した上で、各議案を審議・決議しています。
  • 独立役員の選解任における親会社の議決権行使の考え方・方針
    当社の役員選任議案は、当社が主体的に策定しております。当該議案に関し、親会社は当社の独立性を十分に尊重し、議決権を行使していま す。

経営体制

当社は、公正で透明性の高い経営の実現と、効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図る目的から、監査役制度を採用しております。
また、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から、社外取締役制度を導入しております。社外取締役2名を含む6名の取締役で構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮し、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成される監査役会が、経営を監視し、会計監査人を含めた三者体制によりガバナンスの健全性強化に努めております。
さらに、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化および決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。

経営体制
図:コーポレート・ガバナンス体制図

社外取締役の当社との関係について

氏名属性独立役員会社との関係当該社外取締役を選任している理由
竹田 年朗 他の会社の出身者 竹田氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーをはじめとしたコンサルティング業務における幅広いキャリアと豊富な国際経験を有しております。当該知見を活かして当社経営に対する監督、助言等を頂いており、社外取締役として適任と判断いたしました。
上記に加え、同氏は「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に規定される項目に該当しておらず、当社と直接の利害関係はなく一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
保々 雅世 他の会社の出身者 保々氏は、IT業界における幅広いキャリアと企業経営に関する豊富な経験を有しております。当該知見を活かして当社経営に対する監督、助言等を頂いており、社外取締役として適任と判断いたしました。
上記に加え、同氏は「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に規定される項目に該当しておらず、当社と直接の利害関係はなく一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
関連リンク:

社外監査役の当社との関係について

氏名属性独立役員会社との関係当該社外監査役を選任している理由
松井 毅浩 他の会社の出身者  
  • 過去に上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • 過去に上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • 過去に上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
松井毅浩氏は、監査業務における豊富なキャリアと高い見識を有しており、当社の監査業務に貢献が期待でき、社外監査役として適任と判断いたしました。
我妻 由佳子 他の会社の出身者 我妻氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として適任と判断いたしました。
上記に加え、同氏は「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に規定される項目に該当しておらず、当社と直接の利害関係はなく一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えられることから、当社経営陣から独立した立場での監督機能を十分に担えるものと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
関連リンク:

2023年度における社外取締役および社外監査役の取締役会出席状況

区分 氏名 出席回数(回) 主な活動内容
取締役会 監査役会
取締役 竹田 年朗 13 コンサルティング業務における幅広いキャリアと豊富な国際経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役 保々 雅世 11 IT業界における幅広いキャリアと企業経営に関する豊富な経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役 松井 毅浩 13 13 主に監査業務における豊富なキャリアと高い見識から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、同様の見地から適宜、必要な発言を行っております。
監査役 我妻 由佳子 9 9 弁護士としての豊富な経験と幅広い見識から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するた めの助言・提言を行っております。また、監査役会において、同様の見地から適宜、必要な発言を行っております。

2023年度において、取締役会は13回、監査役会は13回、それぞれ開催いたしました。

取締役 保々 雅世氏、監査役 我妻 由佳子氏は、2023年6月23日開催の第40回定時株主総会において就任いたしました。就任後の取締役会の開催回数は11回、監査役会の開催回数は10回であります。

取締役報酬について

(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない (※1)
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬を決定するにあたっての方針につきましては、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう個々の取締役の役割等に応じた基本報酬と、業績連動報酬で構成することとします。当社の取締役の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて同業他社動向などを総合的に勘案して決定しており、業績連動報酬は、基本報酬に一定割合を乗じて算定するものとしております。
その割合は、基本報酬の30%以下と定め、対象年度の連結経常利益を業績指標とし、これに各取締役の貢献度、会社重要施策への取り組み、その他特別に考慮すべき事情等を加味して取締役毎に決定します。業績連動報酬は年1回、株主総会後に金銭で支給することとします。なお、取締役のうち監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の報酬枠は、2011年6月24日開催の第28回定時株主総会において決議されており、300百万円以内(年額)と定めております。
2023年度の実績としましては、8名の取締役に対し、121百万円が支払われております。

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、個別の開示はしておりません。

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入

当ページの【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則3-1.情報開示の充実】3. において、詳細を開示しております。

買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無なし

コーポレートガバナンス報告書

当社のコーポレートガバナンス詳細に関しましては、こちらをご覧ください。

独立役員届出書

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